关于并购重组中过渡期损益问题讨论
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发布时间:2024-10-22 19:32
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热心网友
时间:2天前
并购重组中过渡期损益问题讨论
在并购重组中,存在一个过渡期间。这个期间是从评估基准日至资产交割日的时间段。过渡期间损益通常指拟标的资产在评估基准日至资产交割日的损益。在某些情况下,过渡期间损益也可能涉及上市公司自评估基准日至资产交割日的损益。这在上市公司或国有企业并购重组中尤为常见。
在一般企业并购重组中,过渡期损益归属的合同安排多样,包括但不限于损益不计算、各方自行承担或享有、全部由资产购买方或出售方承担和享有、收益由购买方享有而亏损由出售方承担或反之。这类安排需在合同中明确规定。
对于上市公司或国有企业,考虑的特殊因素包括相关政策和规定。例如,中国证监会的审核政策要求,采用基于未来收益预期的估值方法的交易中,过渡期间收益应归上市公司所有,亏损应由交易对方补足。国有资产管理的规定也要求,在有效期内,原企业盈利增加的净资产上交国有资本持有单位,亏损则需补足。若未能注册登记或评估资产价值发生重大变化,需要重新评估。
在并购重组时,过渡期损益的归属需在合同中明确。例如,对于亏损的归属,不论采用何种评估方法,在标的资产价格自始确定不变的情况下,证券监管部门与国资监管部门对此并无不同理解。收益的归属则需具体分析,如采用资产基础法评估,收益归属通常由交易双方自由约定;而采用收益法评估时,证券监管部门要求收益归上市公司所有,亏损由交易对方补足。
会计处理方面,非同一控制下企业合并中,评估基准日与购买日间过渡期内资产、负债的变动如何处理,通常需考虑重新计算和调整,以确定购买日净资产价值。此过程需关注相关购买协议中对过渡期间净资产变动的归属问题的约定。同时,需要根据协议对损益和其他净资产变动进行处理,或调整购买对价,或作为特别股利分配给原股东。
若被收购方资产主要为租赁且价值低,收购目的主要是客户资源及资质,需考虑是否构成“业务”。如果构成,则应实施以购买日为基准日、以“购买对价分摊”为目的的评估,确定各项可辨认资产和负债于购买日的公允价值。在特定情况下,也可采用暂行会计处理,待获取更多信息后进行调整。
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时间:2天前
并购重组中过渡期损益问题讨论
在并购重组中,存在一个过渡期间。这个期间是从评估基准日至资产交割日的时间段。过渡期间损益通常指拟标的资产在评估基准日至资产交割日的损益。在某些情况下,过渡期间损益也可能涉及上市公司自评估基准日至资产交割日的损益。这在上市公司或国有企业并购重组中尤为常见。
在一般企业并购重组中,过渡期损益归属的合同安排多样,包括但不限于损益不计算、各方自行承担或享有、全部由资产购买方或出售方承担和享有、收益由购买方享有而亏损由出售方承担或反之。这类安排需在合同中明确规定。
对于上市公司或国有企业,考虑的特殊因素包括相关政策和规定。例如,中国证监会的审核政策要求,采用基于未来收益预期的估值方法的交易中,过渡期间收益应归上市公司所有,亏损应由交易对方补足。国有资产管理的规定也要求,在有效期内,原企业盈利增加的净资产上交国有资本持有单位,亏损则需补足。若未能注册登记或评估资产价值发生重大变化,需要重新评估。
在并购重组时,过渡期损益的归属需在合同中明确。例如,对于亏损的归属,不论采用何种评估方法,在标的资产价格自始确定不变的情况下,证券监管部门与国资监管部门对此并无不同理解。收益的归属则需具体分析,如采用资产基础法评估,收益归属通常由交易双方自由约定;而采用收益法评估时,证券监管部门要求收益归上市公司所有,亏损由交易对方补足。
会计处理方面,非同一控制下企业合并中,评估基准日与购买日间过渡期内资产、负债的变动如何处理,通常需考虑重新计算和调整,以确定购买日净资产价值。此过程需关注相关购买协议中对过渡期间净资产变动的归属问题的约定。同时,需要根据协议对损益和其他净资产变动进行处理,或调整购买对价,或作为特别股利分配给原股东。
若被收购方资产主要为租赁且价值低,收购目的主要是客户资源及资质,需考虑是否构成“业务”。如果构成,则应实施以购买日为基准日、以“购买对价分摊”为目的的评估,确定各项可辨认资产和负债于购买日的公允价值。在特定情况下,也可采用暂行会计处理,待获取更多信息后进行调整。